TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – SCOPI
Articolo 1) – E’ costituita una società cooperativa agricola denominata: “Agricoltura Progresso Società cooperativa agricola”.
Alla cooperativa si applicano, ai sensi degli articoli 2520 e 2519, comma 1, del codice civile:
a) — le norme delle leggi speciali che regolano il tipo di cooperativa in oggetto e l’attività d’impresa corrispondente all’oggetto sociale, ed in particolare la legge 29 marzo 2004 n.99 in materia di società agricole;
b) — in quanto compatibili con le suddette leggi speciali, le norme del codice civile relative alle società cooperative;
c) — per quanto non previsto dagli articoli 2511 e seguenti del codice civile, ed in quanto compatibili, le disposizioni sulla società per azioni.
La Cooperativa è iscritta nel registro delle società cooperativa a mutualità prevalente.
Articolo 2) — La società ha sede nel Comune di Terlizzi.
L’Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza). ovvero dí trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato al precedente comma.
Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.
Articolo 3) — La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.
Articolo 4) — La Cooperativa è retta e disciplinata dai principio della mutualità senza fini di speculazione privata, e, nell’ambito dell’oggetto sociale ha lo scopo di:
– far conseguire ai soci i maggiori vantaggi economici possibili in proporzione ai prodotti agricoli da loro direttamente conferiti, attraverso la manipolazione, conservazione, trasformazione, utilizzo, commercializzazione e valorizzazione dei prodotto stessi.
La Cooperativa, per il raggiungimento dello scopo sociale, si avvale prevalentemente, nello svolgimento della propria attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
La cooperativa potrà operare anche con terzi.
Articolo 5) Per il raggiungimento degli scopi sociali, la società ha come oggetto esclusivo l’esercizio della attività agricola ai sensi dell’art.2135 c.c., 3° comma e dell’art.1 comma 2 del d. lgs. 18 maggio 2001 n.228, ed in particolare ha per oggetto:
a) la lavorazione in comune delle olive o di altri prodotti agricoli conferiti da soci diretti produttori, secondo i criteri della migliore tecnica agro-alimentare;
– la lavorazione anche per conto terzi di prodotti agricoli in genere;
b) la conservazione, vendita in comune o per conto dei propri soci dei prodotti e sottoprodotti ottenuti dalla lavorazione delle olive e di altri prodotti agricoli e la ripartizione del ricavato netto ai soci, in rapporto al prodotto conferito, ovvero la cessione di quanto ottenuto dalla vendita, detratti gli oneri di gestione e le spese, anche di prodotti agricoli di cui i soci sono possessori;
c) la conservazione, vendita per conto dei propri soci dei prodotti e sottoprodotti ottenuti dalla lavorazione delle olive e di altri prodotti agricoli e la retrocessione del ricavato netto ai soci, in rapporto alle olive conferite, detratti gli oneri di gestione e le spese per lo svolgimento della attività;
d) ogni altra attività nell’interesse dei soci ai fini della più economica e migliore produzione di olio e altri prodotti agricoli dei soci;
e) l’acquisto e la conduzione in forma singola o collettiva di terreni agricoli, con contratti agrari di colonia, affitto, enfiteusi o con altro contratto, utilizzando tutte le condizioni previste dalle leggi attuali e future, nonchè gli aiuti e finanziamenti degli enti locali (regione, provincie, comuni) per i fondi rustici;
f) l’assistenza ai soci nell’acquisto di terreni, nonchè per le opere di trasformazione e irrigazione, utilizzando tutti gli aiuti e contributi previsti dalle leggi in materia ed, in particolare, dalle leggi 15 settembre 1964 n. 756, 26 maggio 1965 n. 590, 14 luglio 1965 n. 901 per conseguire l’obiettivo della formazione della proprietà contadina;
nonchè la possibilità di ottenere aiuti e finanziamenti dagli enti all’uopo preposti;
g) l’acquisto collettivo per conto dei soci, ovvero per conto proprio, di tutto quanto e’ necessario per l’attività da svolgere sui fondi (concimi, sementi, antiparassitari, anti-crittogamici e macchine agricole) aderendo, se ritenuto utile, a consorzi di secondo grado o società preposte a tali attività;
h)l’assistenza ai soci per ottenere credito agrario di esercizio e per altre forme creditizie;
i) la commercializzazione dell’olio ottenuto dalle lavorazioni delle olive dei soci, eventualmente integrato con altre produzioni, al fine di ottenere un prodotto standard nel tempo e rispondente alle esigenze del mercato, ovvero per permettere di spuntare i migliori prezzi e fornire la migliore qualità del prodotto venduto;
l) la vendita collettiva dei prodotti e sottoprodotti ottenuti dalla trasformazione dei prodotti stessi, all’ingrosso e al dettaglio, sul mercato nazionale ed estero, aprendo a tal uopo, propri spacci di vendita nell’ambito del territorio nazionale ed estero.
La cooperativa potrà aderire, oltre che a consorzi, a società o ad associazioni di imprese che abbiano scopi analoghi o che operino nell’ambito della produzione, della trasformazione e/o della commercializzazione dei prodotti agricoli in genere e degli olii vegetali in particolare, acquistando anche partecipazioni in società di capitali.
La società inoltre, sempre al fine del conseguimento dell’oggetto sociale, potrà contrarre mutui come parte mutuataria ed in genere ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, con banche, con società e privati, concedendo tutte le opportune garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali. E’ esclusa la raccolta del risparmio per l’erogazione del credito, l’attività professionale riservata, la sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell’art. 18 legge 216/74, e successive modifiche, l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 6, comma 2 del d.l.143/91, convertito con legge 197/91, e l’erogazione del credito al consumo neppure nell’ambito dei propri soci, ex legge 2 gennaio 1991, n. 1.
TITOLO II
SOCI
Articolo 6) Il numero dei soci è illimitato, ma non inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Articolo 7) Possono essere soci:
– gli olivicoltori ed i produttori agricoli singoli o associati nonchè in genere gli imprenditori agricoli, i coltivatori diretti, i braccianti agricoli, coloni, compartecipanti, affittuari o proprietari terrieri residenti nel territorio nazionale.
Possono essere ammessi, nel rispetto dei limiti di legge, soci incaricati di mansioni tecniche ed amministrative.
Salvo diversa autorizzazione dell’organo amministrativo, non possono essere soci coloro che esercitano in proprio imprese identiche od affini o partecipano a società che, secondo la valutazione dell’organo amministrativo, si trovino, per l’attività svolta, in effettiva concorrenza con la cooperativa.
Possono essere ammesse altresì come cooperatori le persone giuridiche i cui scopi o i cui interessi non siano in contrasto con quelli della cooperativa o soggette alla direzione o al controllo di altre società i cui scopi o i cui interessi non siano in contrasto con quelli cooperativa.
I soci devono altresì essere in possesso dei seguenti requisiti:
a) non essere, sia direttamente sia indirettamente, in situazioni di concorrenza o di conflitto d’interessi, con la società;
b) non essere dichiarato interdetto o inabilitato;
c) non essere sottoposto a procedure concorsuali;
d) avere l’esercizio dei diritti civili e politici;
e) essere di condotta incensurabile;
f) non aver riportato condanne penali per le quali trovino applicazione misure di sicurezza o di prevenzione;
g) non aver precedenti giudiziari tra quelli iscrivibili nel casellario giudiziale ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica del 14 novembre 2002, n. 313.
In caso di quota detenuta da ente, il requisito di cui alla lettera a) deve essere relativo solo all’ente stesso, mentre i requisiti delle lettere b), c), d), e), f), devono sussistere oltre che in capo all’ente anche a tutti i soci dell’ente stesso.
Articolo 8) Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica:
a) l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;
b) l’attività svolta, la sua qualifica professionale agricola (proprietario, affittuario, mezzadro, usufruttuario ecc.);
c) l’ammontare del capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore, nè superiore, al limite minimo e massimo fissato dalla legge;
d) copia del fascicolo aziendale o, in mancanza, l’estensione dei terreni da lui condotti o coltivati a qualsiasi titolo;
e) il prodotto o i prodotti agricoli che intende conferire;
f) quantità media delle olive o altro prodotto che intende conferire, che non potrà essere inferiore alla quantità stabilite nel presente statuto;
g) la dichiarazione di esistenza di tutti gli altri requisiti fissati dall’art.7;
h) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
i) il domicilio, l’indirizzo di posta elettronica o il numero di fax cui far pervenire le comunicazioni sociali.
Se trattasi di società, associazioni od enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), c), d), e) e f) relativi alle persone fisiche, la domanda di ammissione dovrà contenere le seguenti informazioni:
a) la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale;
b) la deliberazione dell’organo sociale che ha autorizzato la domanda;
c) la qualità della persona che sottoscrive la domanda.
L’organo amministrativo potrà richiedere all’aspirante socio altri documenti ad integrazione di quelli sopra elencati.
L’organo amministrativo, accertata l’esistenza dei requisiti di cui in precedenza, delibera entro 60 (sessanta) giorni dalla ricezione, sulla domanda secondo criteri non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura degli amministratori, sul libro dei soci.
L’organo amministrativo deve, entro 60 (sessanta) giorni, motivare l’eventuale deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.
Gli amministratori, nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Articolo 9) Il nuovo ammesso deve versare, oltre l’importo delle azioni sottoscritte, una somma a titolo di tassa di ammissione, da determinare dagli amministratori per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
L’organo amministrativo può altresì determinare annualmente un sovrapprezzo.
I soci sono inoltre obbligati:
a) al versamento delle azioni sottoscritte e dell’eventuale sovrapprezzo, nei tempi e secondo le modalità stabilite dall’organo amministrativo;
b) ad osservare lo statuto, i regolamenti interni e le delibere legalmente prese dall’assemblea o dall’organo amministrativo;
c) a partecipare con la loro opera all’attività dell’impresa sociale a secondo della necessità della stessa;
d)a conferire annualmente alla cooperativa almeno 10 (dieci) quintali di olive o di altro prodotto o comunque una quantità non inferiore al cinquanta per cento della propria produzione complessiva di prodotto per il quale ha ottenuto l’ammissione a socio e di altro prodotto che il socio stesso si sia obbligato a conferire secondo quanto previsto dal regolamento interno. Si precisa che la produzione complessiva è quella rilevabile dal fascicolo aziendale o, in mancanza, quella dichiarata dal socio stesso.
I soci che non conferiscono i quantitativi stabiliti o conferiscano una quantità inferiore, salvo casi di forza maggiore riconosciuti dall’organo amministrativo, saranno soggetti al pagamento di un indennizzo pari alla quota di costi fissi corrispondenti alla quantità complessivamente dagli stessi prodotta, salvo il diritto della cooperativa al risarcimento del maggior danno o l’esclusione socio stesso dalla società;
e) a comunicare tempestivamente all’organo amministrativo eventuali variazioni del fascicolo aziendale presentandone copia aggiornata;
f) a presentare copia aggiornata del fascicolo aziendale su richiesta del Consiglio di amministrazione.
Articolo 10) La qualità di socio si perde per morte, per recesso, per esclusione.
Oltre che nei casi previsti dall’articolo 2437 C.C. in quanto applicabile, e dal presente statuto, il recesso è ammesso quando il socio:
a) abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
La dichiarazione di recesso è comunicata con raccomandata alla società.
Spetta all’organo amministrativo accertare le motivazioni della domanda di recesso e di provvedere nei modi e nei tempi di all’articolo 2532 C.C.
Articolo 11) – Oltre che nei casi previsti dall’art.2533 del Codice civile, l’organo amministrativo con deliberazione motivata può escludere il socio che:
a) non è più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali oppure che ha perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che commetta atti valutabili come notevole inadempimento ai sensi dell’articolo 1455 c.c. o che in qualunque modo danneggi e tenti di danneggiare materialmente o moralmente la Società o fomenti dissidi e disordini sociali;
c) che non osservi le disposizioni contenute nello statuto, nei regolamenti e nelle deliberazioni legalmente prese dagli organi sociali competenti;
d) che senza giustificati motivi non adempia puntualmente agli obblighi assunti a qualunque titolo verso la società;
e) che non conferisca nella società la minima quantità di prodotto per il quale è stato ammesso o che si è impegnato a conferire ai sensi del regolamento interno;
f) si renda moroso nel pagamento delle azioni sottoscritte o di qualsiasi altro pagamento, a qualunque titolo, dovuto verso la società;
g) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la Cooperativa, senza l’esplicita autorizzazione dell’Organo amministrativo.
Il socio moroso, ai sensi dell’articolo 2531 del Codice Civile, deve essere invitato a mezzo lettera raccomandata a mettersi in regola con i versamenti. Trascorsi 2 (due) mesi dall’invito senza che il socio abbia provveduto a regolarizzare la propria posizione lo stesso potrà essere escluso dalla società.
In ogni caso, i ritardati pagamenti sono produttivi di interessi a favore della società nella misura che verrà stabilita dall’Organo amministrativo con apposito regolamento.
Contro la delibera di esclusione il socio potrà proporre opposizione ai sensi dell’art. 2533 c.c.
Articolo 12) – II socio receduto o escluso e gli eredi o legatari del socio defunto avranno diritto soltanto al rimborso del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato. La liquidazione di tale importo – eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale – avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporta sociale.
La liquidazione non comprende anche il rimborso del sovrapprezzo e della tassa d ammissione e il pagamento verrà effettuato entro 180 (centottanta) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
TITOLO III
PATRIMONIO-CAPITALE-AZIONI
Articolo 13) – Il patrimonio della società è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed formato da un numero illimitato di azioni del valore nominale ciascuna non inferiore e non superiore ai limiti consentiti dalle leggi vigenti;
b) dalla riserva legale;
c) dalla riserva ordinaria, formata con le quote degli avanzi
di gestione;
d) da eventuali riserve straordinarie;
e) da ogni altra riserva costituita dall’assemblea o prevista dalla legge;
f) dal fondo per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;
g) da qualunque liberalità che pervenisse alla società al fine di essere impiegata per gli scopi sociali e da eventuali altri fondi di riserva speciali costituiti in conformità a norma di legge.
Articolo 14) – La cooperativa si prefigge di svolgere la propria attività in prevalenza nell’ambito della mutualità e pertanto:
a) è fatto divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettiva-mente versato;
b) è fatto divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) vietato distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) in caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Articolo 15) – Le partecipazioni sociali dei soci cooperatori sono rappresentate da azioni ordinarie nominative, ciascuna di valore nominale pari ad euro 25,00 (venticinque virgola zero zero).
Le azioni dei soci cooperatori non sono rappresentate da titoli azionari; la società non dovrà quindi emettere i relativi titoli, in espressa deroga all’art. 2346, comma 1, del codice civile.
Su richiesta del socio, gli amministratori rilasciano apposito certificato, attestante il numero di azioni dallo stesso sottoscritte.
Le azioni non sono trasferibili mediante girata.
Le azioni non possono essere cedute nemmeno ad altri soci con effetto verso la società se la cessione non è autorizzata dagli amministratori ai sensi dell’articolo 2530 c.c. primo comma, salvo in questo caso il diritto di recesso del socio, da esercitarsi non prima che siano decorsi due anni dall’ingresso nella cooperativa.
Salve le eccezioni previste dalla legge, il valore di ciascuna azione, come pure il valore complessivo delle azioni possedute da ciascun socio cooperatore persona fisica, non può essere inferiore al limite minimo, né superiore al limite massimo previsto dalla legge.
Nell’ipotesi in cui la cooperativa avesse più di cinquecento soci, ciascun socio cooperatore persona fisica potrà avere una partecipazione complessiva non superiore al due per cento del capitale sociale.
Le azioni eccedenti il suddetto limite possono essere riscattate o alienate, nell’interesse del socio cooperatore, dagli amministratori; i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile, a norma degli articoli 2525, comma 3, e 2545-ter del codice civile.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e conseguentemente i soci nei limiti delle azioni sottoscritte.
Articolo 16) – Le azioni del socio cooperatore non possono essere sottoposte a pegno, a sequestro, né in alcun modo vincolate a garanzia di debiti del socio cooperatore nei confronti di terzi. Il creditore particolare del socio cooperatore, finchè dura la società, non può agire esecutivamente sulle azioni del medesimo, ai sensi dell’articolo 2537 del codice civile.
Le azioni del socio cooperatore non possono formare oggetto di diritti di usufrutto, o comunque di diritti di godimento a favore di terzi.
Articolo 17) – Gli amministratori possono, ai sensi dell’articolo 2529 del codice civile, acquistare o rimborsare azioni dei soci cooperatori, se il rapporto tra il patrimonio netto ed il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. L’acquisto o il rimborso può essere fatto solo nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
TITOLO IV
ESERCIZIO SOCIALE – BILANCIO – RISTORNI
Articolo 18) L’esercizio sociale ha durata annuale dal 30 settembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale, l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, da compilarsi in conformità ai principi di legge. Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’articolo 2364 cod. civ., certificate dal consiglio di amministrazione in sede di relazione sulla gestione.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione secondo previsione di legge;
c) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici richiesti dalla legge;
d) la restante parte a riserva straordinaria.
Articolo 19) L’organo amministrativo che redige il progetto di bilancio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica.
L’assemblea in sede di approvazione dei bilancio delibera sulla destinazione del ristorno.
La ripartizione dei ristorni ai singoli soci dovrà essere effettuata considerando la qualità e quantità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la cooperativa e il socio secondo quando previsto da un apposito regolamento.
TITOLO V
ORGANI SOCIALIASSEMBLEE
Articolo 20) — Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L’assemblea ordinaria delibera:
— sull’approvazione del bilancio;
— sull’approvazione dei regolamenti interni, ivi compreso il regolamento mutualistico;
— sulla ripartizione degli utili e dei ristorni;
— sull’aumento gratuito del capitale sociale, nei casi previsti dalla legge;
— sull’eventuale piano di crisi aziendale, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto;
— sulle domande di ammissione proposte dagli aspiranti soci, a seguito di richiesta di riesame della corrispondente deliberazione dell’organo amministrativo;
— sulla nomina, revoca e sostituzione degli amministratori;
— sulla nomina, revoca e sostituzione dei sindaci e del presidente del collegio sindacale, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto;
— sulla nomina, revoca e sostituzione del revisore contabile esterno;
— sulla determinazione del compenso di amministratori, sindaci e revisore;
— sull’azione di responsabilità nei confronti di amministratori, sindaci e revisore;
— sull’adesione a gruppi cooperativi paritetici;
— sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla legge o dal presente statuto.
L’assemblea straordinaria delibera:
— sulle modificazioni dello statuto;
— sull’emissione di nuove azioni destinate ai soci finanziatori, ed il conseguente aumento del capitale sociale;
— sull’emissione di nuove azioni destinate ai soci cooperatori, nei casi di aumento a pagamento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2524, comma 3, del codice civile;
— sullo scioglimento anticipato della società;
— sulla nomina, revoca e sostituzione dei liquidatori, e sui relativi poteri;
— sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla legge.
Articolo 21) L’assemblea dei soci è convocata dall’organo amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purchè nel territorio della Repubblica Italiana.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; ove, peraltro, la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando particolari esigenze — relative alla struttura ed all’oggetto della società — lo richiedano, la predetta assemblea potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.
L’organo amministrativo deve effettuare la convocazione anche quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo dei soci aventi diritto di intervenire in assemblea, se in tale domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Si applica, per quanto non disposto, l’art. 2367 del codice civile.
L’assemblea è convocata con avviso che dovrà essere ricevuto almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata anche a mano, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento entro il suddetto termine, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
In caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino dal libro dei soci.
Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita. La seconda convocazione non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
E’ peraltro valida l’assemblea, anche non convocata, quando è rappresentato l’intero capitale sociale, e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Articolo 22) – L’Assemblea è presieduta a seconda della struttura dell’organo amministrativo, dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. L’Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea presenti, od accertare i risultati delle votazioni.
Articolo 23) – Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità e la legittimazione dei partecipanti, e i voti rappresentati in assemblea; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni, e deve consentire, anche per allegato, l’indicazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma di legge e del presente statuto. Nel verbale possono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale della deliberazione assembleare deve essere trascritto senza indugio nel libro delle adunanze e deliberazioni assembleari, anche nel caso di verbale redatto per atto pubblico.
Articolo 24) – In prima convocazione l’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei soci aventi diritto al voto. In seconda convocazione l’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’Assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno.
In prima ed in seconda convocazione l’Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera con il voto favorevole della metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
Articolo 25) – Nelle Assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.
Ciascun socio cooperatore persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione. Ciascun socio persona giuridica ha diritto a tre voti qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione.
Il socio cooperatore ha facoltà di farsi rappresentare in assemblea, con delega scritta che verrà conservata negli atti della società, soltanto da un altro socio cooperatore.
Ad ogni socio cooperatore non possono essere conferite più di due deleghe.
In deroga a quanto stabilito dall’art.2539, 2° comma c.c., ll socio cooperatore che sia imprenditore individuale può farsi rappresentare, mediante delega scritta, in assemblea solo dal coniuge o da un parente in linea retta che collaborino all’impresa, anche se quest’ultimi non siano a loro volta soci cooperatori.
Le deleghe non possono essere rilasciate nè ad amministratori, nè a sindaci nè a dipendenti della società.
ORGANO AMMINISTRATIVO
Articolo 26) – La cooperativa può essere amministrata, su decisione dell’assemblea, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione.Il consiglio di amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.
La maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. In ogni caso l’amministratore unico deve essere socio cooperatore della società.
Configurandosi la cooperativa come società agricola ai sensi dell’art. 2 del d.lgs. n. 29 marzo 2004 n.99, almeno uno degli amministratori o l’amministratore unico deve essere socio in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale. Pertanto agli effetti di cui all’art.2387 c.c., in caso di cessazione dalla carica dell’amministratore in possesso delle suddette qualifiche, costituisce requisito di eleggibilità per gli amministratori da nominarsi in sostituzione il possesso delle qualifiche medesime. E’ fatto divieto all’amministratore socio in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale di apportare tale qualifica in altra società al fine della attribuzione della qualifica di società agricola.
L’amministratore unico e, in caso di consiglio di amministrazione, gli amministratori, durano in carica tre esercizi sociali e sono rieleggibili.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal collegio sindacale se nominato, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, cessa l’intero consiglio di amministrazione. In tal l’assemblea per la nomina dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti o dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Gli amministratori non hanno diritto a retribuzione, salvo che non lo deliberi l’assemblea. Ad essi spetta comunque il rimborso, delle spese sostenute per conto della società nell’esercizio delle loro mansioni.
Articolo 27) Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l’assemblea.
Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il consiglio nomina anche, per la redazione dei verbali, un segretario che può essere un estraneo al consiglio.
Il consiglio di amministrazione si riunisce nella sede sociale o anche altrove, purchè nel territorio italiano, previa convocazione a cura del presidente, ogni volta che lo stesso lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri o dal collegio sindacale (ove esistente). La convocazione è fatta mediante avviso domiciliare ai consiglieri e ai membri del collegio sindacale da comunicarsi tramite lettera raccomandata anche a mano, fax o telegramma o posta elettronica, ovvero con qualsiasi mezzo idoneo allo scopo, almeno tre giorni prima dell’adunanza e contenente l’ordine del giorno. Le riunioni sono costituite validamente, anche in mancanza delle precedenti formalità, qualora siano presenti tutti gli amministratori in carica e l’intero organo di controllo.
Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. Lo stesso delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Articolo 28) L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione sia ordinaria che straordinaria della società nonchè per l’adozione di tutte le delibere inerenti alle competenze ad esso attribuite dalla legge o dal presente statuto sociale. L’organo amministrativo può compiere, pertanto, tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che comunque rientrino nell’oggetto sociale, fatta eccezione di quelli che per legge sono di esclusiva competenza dell’assemblea.
Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a uno o pi membri oppure ad un comitato esecutivo, il cui numero e le cui attribuzione sono fissati dallo stesso consiglio, il tutto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
L’organo amministrativo, nei limiti consentiti dalla legge, può nominare un direttore e dei comitati tecnici, anche tra estranei stabilendone la composizione, le mansioni ed eventualmente i compensi.
Articolo 29) – L’amministratore unico o il Presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresentanza e la firma sociale; rappresenta a tutti gli effetti la società di fronte ai terzi ed in giudizio. l’amministrare unico o il presidente è perciò autorizzato a riscuotere da pubbliche amministrazioni o da privati pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze. Egli ha anche facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti le società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa ed in qualunque grado di giurisdizione. Il caso di assenza o impedimento del Presidente tutte le di lui mansioni spettano, se nominato, al vice-presidente. Nei confronti dei terzi il semplice intervento e relativa sottoscrizione del vice-presidente saranno idonee ad attestare lo stato di assenza o impedimento del presidente. Previa autorizzazione del consiglio di amministrazione il presidente può delegare, nei limiti consentiti dalla legge i propri poteri al vice presidente o a un membro del consiglio nonchè con speciale procura, ad impiegati della società.
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 30) – Quando ricorrono i presupposti di cui all’articolo 2543 c.c. i soci devono nominare un collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti tutti scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il ministero della giustizia.L’organo di controllo dura in carica tre esercizi ed rieleggibile; i soci, nel nominarlo, determinano il compenso.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa, la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. Il collegio sindacale, se nominato, deve operare nell’ambito delle funzioni previste dagli articoli 2403 e 2403 bis del co-dice civile.
Il collegio sindacale esercita altresì il controllo contabile nel caso previsto dall’art. 2409 bis, terzo comma c.c..
In particolare, deve controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e del presente statuto ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale.
I sindaci devono anche:
a) accertare che le valutazioni del patrimonio sociale vengano fatte con l’osservanza delle norme legislative;
b) verbalizzare gli accertamenti fatti anche individualmente;
c) intervenire alle adunanze dell’assemblea e del consiglio di amministrazione;
d) convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
Il collegio sindacale può richiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. I sindaci, infine, hanno tutti gli altri doveri e compiti stabiliti dalla legge.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Qualora sia consentito dalla legge, il Collegio sindacale può essere sostituito da un sindaco unico.
REVISIONE DEI CONTI
Articolo 31) – Il controllo legale dei conti spetta al collegio sindacale, se nominato.In mancanza del collegio sindacale, ovvero su delibera dell’assemblea ordinaria, il controllo legale dei conti spetta ad un revisore unico o a una società di revisione.
L’incarico di controllo legale dei conti è conferito, sentito il Collegio Sindacale, ove nominato, dall’Assemblea, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore unico o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico.
L’incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
TITOLO VI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONEArticolo 32) – In qualunque caso di scioglimento della società, l’assemblea nominerà uno o più liquidatori, preferibilmente fra i soci, stabilendone i poteri.
In caso di scioglimento della cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotti soltanto il rimborso delle azioni effettivamente versate dai soci ed eventualmente rivalutate ed i dividendi eventualmente maturati, di cui al primo comma lettera c) dell’articolo 26 d.lgs. c.p.s. n.1577 del 1947, deve essere destinato a fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui alla legge 59/92 e successive modificazioni.
TITOLO VII
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALIREGOLAMENTI
Articolo 33) – Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la Società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie.
RINVII
Articolo 34) – Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a mutualità prevalente.Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società per azioni.
